Osakeyhtiössä yhtiön omistaminen ja johtaminen on erotettu toisistaan. Tästä syystä osakeyhtiön hallinto ja varojen jakaminen on tarkoin säänneltyä. Pienissä osakeyhtiöissä johto ja omistajat ovat käytännössä usein samoja henkilöillä, jotka osallistuvat myös yhtiön päivittäiseen toimintaan. Osakeyhtiössä osakkaiden enimmäismäärä on rajoittamaton. Vähimmillään osakkaita voi olla ainoastaan yksi.

OSAKEPÄÄOMA JA OSAKKEET

Osakeyhtiöltä ei enää vaadita osakepääomaa, jolloin perustamisen yhteydessä osakkeista ei tarvitse maksaa yhtiölle mitään. Jos taas osakkeista maksetaan, voidaan maksettava määrä eli merkintähinta merkitä kokonaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon (SVOP). Tämä pääoma voidaan myöhemmin palauttaa takaisin perustajille. Osakeyhtiössä on sovittu määrä osakkeita, joiden omistus jakautuu yhtiön osakkeenomistajille.

OSAKEYHTIÖN PERUSTAMINEN

Osakeyhtiö perustetaan siten, että osakkeenomistajat tekevät kirjallisen perustamissopimuksen ja allekirjoittavat sen. Allekirjoituksella osakkeenomistaja merkitsee perustamissopimuksesta ilmenevän määrän osakkeita. Samoin hallituksen jäsenten, toimitusjohtajan ja tilintarkastajien toimikausi ja tehtävät alkavat perustamissopimuksen allekirjoittamisesta.

Perustamissopimuksessa on aina mainittava seuraavat asiat:

1. sopimuksen päivämäärä,
2. kaikki osakkeenomistajat ja kunkin merkitsemät osakkeet,
3. osakkeesta yhtiölle maksettava määrä (merkintähinta),
4. osakkeen maksuaika,
5. yhtiön hallituksen jäsenet, sekä
6. yhtiön tilintarkastajat.

Perustamissopimuksessa on mainittava tarvittaessa myös toimitusjohtaja. Toimitusjohtaja ei ole yhtiössä pakollinen. Myös hallituksen puheenjohtaja voidaan nimetä jo tässä vaiheessa. Tilikaudesta määrätään joko perustamissopimuksessa tai yhtiöjärjestyksessä.

Perustamissopimukseen on lisäksi otettava tai liitettävä yhtiöjärjestys, joka voi uuden lain mukaan olla hyvin suppea. Osakkeenomistajat määräävät yhtiöjärjestyksessä yhtiötä koskevista yksityiskohdista. Lain mukaan yhtiöjärjestyksessä on aina mainittava yhtiön

1. toiminimi,
2. kotipaikkana oleva Suomen kunta
3. toimiala.

Osake voidaan maksaa rahassa tai rahan sijaan kokonaan tai osittain muulla omaisuudella (apportti). Rahassa maksettava merkintähinta suoritetaan yhtiön nimiin avattavalle pankkitilille.

OSAKYHTIÖN REKISTERÖINTI KAUPPAREKISTERIIN

Osakeyhtiö syntyy eli saavuttaa itsenäisen oikeushenkilön aseman rekisteröimisellä ts. silloin, kun patentti- ja rekisterihallitus merkitsee sen kaupparekisteriin. Yhtiö tulee rekisteröidä kaupparekisteriin kolmen kuukauden kuluessa perustamissopimuksen allekirjoittamisesta.  Ennen rekisteröintiä yhtiö ei voi hankkia oikeuksia eikä tehdä sitoumuksia.

Oikeustoimia (esimerkiksi sopimuksia) voidaan kuitenkin tehdä perustettavan yhtiön lukuun, mutta tällaisista toimista vastaavat niistä päättäneet ja niihin osallistuneet yhteisvastuullisesti. Vastuu oikeustoimesta, joka on tehty perustamiskirjan allekirjoituksen jälkeen, siirtyy suoraan lain nojalla yhtiölle, kun yhtiö rekisteröidään. Rekisteröinti siirtää yhtiölle vastuun myös velvoitteista, jotka ovat aiheutuneet enintään vuosi ennen perustamissopimuksen allekirjoittamista tehdystä toimesta, kunhan tällainen toimi on yksilöity perustamissopimuksessa.

Rekisteri-ilmoitukseen tulee liittää yhtiön hallituksen vakuutus siitä, että yhtiön perustamisessa on noudatettu osakeyhtiölain säännöksiä.

HALLINTO JA TOIMINNAN ORGANISOINTI

Yhtiökokous

Osakeyhtiössä ylintä päätösvaltaa käyttää osakkeenomistajien muodostama yhtiökokous. Varsinainen yhtiökokous on pidettävä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Varsinaisessa yhtiökokouksessa päätetään mm. tilinpäätöksen vahvistamisesta, voiton käyttämisestä, johdon vastuuvapaudesta ja hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan valinnasta.

Lähtökohta on, että hallitus kutsuu yhtiökokouksen koolle. Yhtiökokous on pidettävä yhtiön kotipaikassa, ellei yhtiöjärjestyksessä ole määräystä toisesta paikkakunnasta. Yhtiöjärjestyksessä voidaan myös määrätä, että kokoukseen voidaan osallistua teknisen apuvälineen avulla (esim. reaaliaikainen kuva- ja ääniyhteys tai tietoverkkoyhteys).

Yksimieliset osakkaat voivat yhtiökokousta pitämättä päättää yhtiökokoukselle kuuluvasta asiasta. Näin tehty päätös on kirjattava, päivättävä, numeroitava ja vähintään kahden osakkeenomistajan allekirjoitettava.

Kukin kokouksessa edustettuna oleva osake tuottaa yhden äänen kaikissa yhtiökokouksessa käsiteltävissä asioissa. Yhtiöjärjestyksessä voidaan kuitenkin määrätä, että osakkeilla on erisuuruinen äänimäärä. Yhtiöjärjestyksessä voidaan lisäksi määrätä, että osake ei tuota lainkaan äänioikeutta tai ei oikeuta äänestämään joissain yhtiökokouksessa käsiteltävissä asioissa.

Yhtiökokouksessa asiat ratkaistaan lähtökohtaisesti enemmistöpäätöksellä eli päätökseksi tulee se ehdotus, jota on kannattanut yli puolet annetuista äänistä. Jos äänet menevät tasan, vaali ratkaistaan arvalla ja muu äänestys puheenjohtajan äänellä, ellei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin.

Määräenemmistöpäätös tarvitaan eräissä osakeyhtiölaissa mainituissa tilanteissa. Tällöin yhtiökokouksen päätökseksi tulee ehdotus, jota on kannattanut vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä ja kokouksissa edustetuista osakkeista. Esimerkiksi päätös yhtiöjärjestyksen muuttamisesta, suunnatusta osakeannista ja yhtiön asettamisesta selvitystilaan on tehtävä määräenemmistöllä.

Hallitus

Yhtiöllä on aina oltava hallitus, joka huolehtii yhtiön hallinnosta ja toiminnasta. Hallitukseen on valittava yhdestä viiteen varsianista jäsentä, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Jos hallituksessa on vähemmän kuin kolme jäsentä, hallituksessa on oltava ainakin yksi varajäsen. Hallituksen jäsenet valitsee yhtiökokous.

Hallituksella on yrityksen asioissa yleistoimivalta eli se voi päättää asioista, jotka eivät lain mukaan nimenomaisesti kuulu yhtiökokouksen päätettäviksi. Hallituksen päätöksenteossa osakeomistuksella ei ole merkitystä vaan hallituksen päätökseksi tulee enemmistön mielipide. Äänten mennessä tasan puheenjohtaja ratkaisee asian.

Hallituksen kutsuu koolle hallituksen puheenjohtaja. Kokous on kutsuttava koolle, jos hallituksen jäsen tai toimitusjohtaja näin vaatii. Hallitus on päätösvaltainen, kun paikalla on yli puolet jäsenistä, ellei yhtiöjärjestyksessä edellytetä suurempaa määrää.

Toimitusjohtaja

Hallitus valitsee toimitusjohtajan, joka ei ole osakeyhtiössä pakollinen. Mikäli toimitusjohtaja on valittu, hän hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Hallitus voi erottaa toimitusjohtajan tehtävästään. Erottaminen tulee voimaan välittömästi, jollei hallitus päätä myöhemmästä ajankohdasta. Toimitusjohtajalla on oikeus myös itse erota tehtävästään. Eroaminen tulee voimaan, kun siitä on ilmoitettu hallitukselle.

OSAKKAAN OIKEUDET

Osakkaalla ei ole suoraa osakeomistukseen perustuvaa oikeutta puuttua yhtiön toimintaan. Tässä suhteessa osakas on samassa asemassa kuin kuka tahansa ulkopuolinen. Osakkaalla on osakeomistuksensa perusteella kolmenlaisia oikeuksia.

3. Oikeus saada osakeomistuksensa suhteellista osuutta vastaava jako-osuus yhtiön jäljellä olevista varoista yhtiön purkautuessa.

OSAKKAAN VASTUU

OSAKEANTI JA OSAKEPÄÄOMAN KOROTTAMINEN

YHTIÖN VAROJEN JAKO OSAKKAILLE

Osakeyhtiössä osakkaat saavat osakeomistustaan vastaavan osuuden yhtiöön kertyneistä voittovaroista osinkoina, jos niin yhtiökokouksessa päätetään. Osinkoa ei osakkaille voi maksaa enempää kuin mitä yhtiöön on päättyneeltä tai edellisiltä tilikausilta kertynyt voittovaroja. Tilikaudelta osinkoa ei voi jakaa ennen kuin tilikausi on päättynyt ja tilinpäätös on vahvistettu yhtiökokouksessa.

Osakkeenomistaja voi myös työskennellä yhtiössä ja saada tästä työstä palkkaa. Palkan pitää kuitenkin olla kohtuullinen ja oikeassa suhteessa työpanoksen arvoon, jotta ei syyllistyttäisi peiteltyyn voitonjakoon, jolla on ankarat veroseuraamukset tai yhtiön sidotun oman pääoman laittomaan jakoon osakkaille.

Osakeyhtiö voi myös maksaa osakkeenomistajille pääomanpalautusta, jolloin kyseessä on yhtiöön aikaisemmin sijoitettujen varojen palauttaminen takaisin osakkeenomistajille. Pääomanpalautusta voidaan maksaa yhtiön vapaan oman pääoman rahastosta tai alentamalla osakepääomaa. Pääomanpalautus edellyttää yhtiökokouksen päätöstä ja sitä maksetaan kaikille osakkeenomistajille heidän omistustensa suhteessa.

Toisin kuin muissa yhtiössä osakeyhtiössä ei yksittäinen osakkeenomistaja voi erota yhtiöstä ja vaatia yhtiöltä takaisin sijoittamiaan varoja tai hänelle kuuluvaa osuutta yhtiöön kertyneistä voittovaroista.

Osakeyhtiö voi myös ostaa omia osakkeitaan. Tällöin yhtiön varoista maksetaan ostettavien osakkeiden kauppahinta osakkaalle joka myy osakkeensa yhtiölle. Osakkaalla ei kuitenkaan ole oikeutta vaatia yhtiötä ostamaan hänen osakkeitaan. Yhtiön ja osakkaan välisessä kaupassa osakkeista maksettava hinta määräytyy ostajan ja myyjän keskinäisellä sopimuksella kuten missä tahansa osakekaupassa.

Osakeyhtiö voidaan myös lopettaa yhtiökokouksen päätöksellä. Yhtiön purkautuessa osakkaille maksetaan osuus yhtiöön velkojen maksun jälkeen jäävistä varoista heidän osakeomistustensa suhteessa.

Muut kuin edellä mainitut liiketapahtumat, joka vähentävät yhtiön varoja tai lisäävät sen velkoja ilman liiketaloudellista perustetta, ovat laitonta varojenjakoa.

Osakeyhtiölaissa on voitonjaolle ja muulle varojen jakamiselle asetettu lisäedellytys, että varoja ei saa jakaa, jos jaosta päätettäessä tiedetään yhtiön olevan maksukyvytön tai jaon aiheuttavan maksukyvyttömyyden.

SOPIMUKSET OSAKKAAN JA YHTIÖN VÄLILLÄ

Osakeyhtiö on osakkaista erillinen itsenäinen oikeushenkilö, jolloin osakkeenomistaja ja osakeyhtiö voivat tehdä keskenään sopimuksia. Osakkaan ja yhtiön välillä voi olla esimerkiksi työsopimus, jolloin osakas työskentelee yhtiössä ja saa työstä palkkaa. Osakas voi antaa yhtiölle lainaa ja periä siitä kohtuullista korkoa tai saada yhtiöltä osakaslainan. Lisäksi osakas voi myydä tai vuokrata omaisuuttaan yhtiölle tai ostaa omaisuutta yhtiöltä.

Näissä sopimuksissa on kauppahintojen ja muiden vastikkeiden oltava todellisten markkina-arvojen mukaisia. Jos osakkeenomistaja myy omaisuuttaan yhtiölle ylihintaan tai ostaa omaisuutta yhtiöltä alihintaan tai muissa sopimuksissa maksettu vastike ei perustu todelliseen arvoon, on kyseessä yhtiön varojen laiton jako osakkaille.

OSAKKEIDEN LUOVUTUS

Osakeyhtiön osake on lähtökohtaisesti vapaasti luovutettavissa ja hankittavissa. Lain mukaan osakkeen vapaata luovutettavuutta voidaan yhtiöjärjestyksellä rajoittaa lunastuslausekkeella tai suostumuslausekkeella.

Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että osakkeenomistajalla, yhtiöllä tai muulla henkilöllä on oikeus lunastaa muulta omistajalta kuin yhtiöltä toiselle siirtyvä osake. Lunastuslausekkeessa on määrättävä, keillä on lunastusoikeus ja miten useiden lunastukseen oikeutettujen keskinäinen etuoikeus määräytyy. Lunastusoikeutta hyväksikäyttämällä voidaan siten estää uusien, ei-toivottujen henkilöiden pääsy yhtiön osakkeenomistajiksi. Lunastuslauseke ei sinänsä estä osakkeen luovuttamista tai muuta siirtymistä uudelle omistajalle, mutta osakkeen saajan pääseminen osakkeenomistajan asemaan saattaa estyä sillä, että hänen osakkeensa lunastetaan. Lunastajasta tulee silloin osakkeen omistaja.

Yhtiöjärjestyksessä voidaan myös määrätä, että osakkeen hankkimiseen luovutustoimin vaaditaan yhtiön suostumus. Ennen suostumuksen antamista luovutuksensaajalla ei ole yhtiössä muuta osakkeeseen perustuvaa oikeutta kuin oikeus suoritukseen varoja jaettaessa ja etuoikeus osakeannissa.

Yhtiöjärjestyksen lisäksi osakkeenomistajien välisellä osakassopimuksella voidaan rajoittaa osakkeen luovutettavuutta. Tällöin osakassopimuksessa sovitaan yleensä siitä, ettei osaketta saa luovuttaa ilman muiden osakkeenomistajien suostumusta. Osakassopimus sitoo vain siihen sitoutuneita henkilöitä.

Osakkeiden kaupassa kauppahinta on osapuolten vapaasti sovittavissa eikä sen tarvitse vastata kaupan kohteena olevien osakkeiden laskennallista osuutta yhtiön varoihin kaupantekohetkellä. Toki tätä laskennallista arvoa voidaan käyttää yhtenä perusteena määriteltäessä osakkeen hintaa. Usein osakkeista maksetaan niiden laskennallista arvoa enemmän, koska kauppahinnan perusteena on tuolloin enemmänkin yhtiön tulevien voittojen odotusarvo, kuin yhtiön senhetkinen varallisuus.

Joskus taas osakkeista maksetaan vähemmän mitä osakkaalle tulisi jako-osuutta jos yhtiö kaupantekohetkellä purettaisiin. Tämä voi johtua esimerkiksi siitä, että myyjä haluaa luopua osakkeistaan, eikä ostaja ole valmis maksamaan enempää. Yksittäinen osakas ei myöskään voi vaatia yhtiön purkamista, jolloin kauppahinnan vertaaminen yhtiön omaisuuden senhetkiseen arvoon on lähinnä teoreettinen. Alempi kauppahinta voi myös perustua siihen, että yhtiön toiminta on tappiollista tai usko sen tuleviin voitontekomahdollisuuksiin on vähäinen.

VÄHEMMISTÖOSAKKAIDEN LUNASTAMINEN

OSAKEYHTIÖN VEROTUS

Osakeyhtiön osakkaalleen maksamat palkat ovat yhtiölle verotuksessa vähennyskelpoista kulua ja osakkaalle puolestaan verotettavaa ansiotuloa. Lisäksi palkasta menee myös yrittäjäosakkaiden kohdalla verottajan perimä sosiaaliturvamaksu.

Tuloverotuksessa osakeyhtiö on osakkaista erillinen itsenäinen verovelvollinen, jolloin yhtiö maksaa tuloksestaan yhtiöveroprosentin suuruisen veron. Saamastaan osingosta osakas saattaa lisäksi maksaa pääomatuloveroa.

OSAKEYHTIÖN PURKAMINEN

Yhtiökokous päättää yhtiön purkamisesta ja asettamisesta selvitystilaan. Päätös on tehtävä määräenemmistöllä, jolloin sitä on kannatettava vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista.

Selvitysmenettelyn tarkoituksena on yhtiön varallisuusaseman selvittäminen, omaisuuden muuttaminen rahaksi, velkojen maksaminen sekä ylijäämän maksaminen osakkeenomistajille. Jos selvitystilassa olevan yhtiön varat eivät riitä velkojen maksamiseen, selvitysmiesten on haettava yhtiö konkurssiin.

Kun tehdään päätös selvitystilasta, on samalla valittava yksi tai useampi selvitysmies. Selvitysmiehet hoitavat yhtiön asioita selvitystilan aikana. Pienessä osakeyhtiössä yrittäjäosakas voi itse toimia yhtiön selvitysmiehenä. Kun yhtiökokous on tehnyt päätöksen selvitystilasta ja selvitysmiehistä, selvitysmiesten on viivytyksettä ilmoitettava päätös rekisteröitäväksi kaupparekisteriin.

Selvitysmiesten on haettava julkinen haaste yhtiön velkojille. Selvitystilaan liittyvää julkista haastetta haetaan Patentti- ja rekisterihallitukselta. Julkista haastetta voidaan hakea samalla, kun tehdään ilmoitus selvitystilasta ja selvitysmiehistä. Julkista haastetta on haettava, vaikka yhtiön tiedossa ei olisi yhtään velkojaa. Haasteen antamisesta lähetetään hakijalle rekisteriote, josta kuulutuksen määräpäivä ilmenee. Lisäksi julkista haastetta koskeva kuulutus julkaistaan virallisessa lehdessä viimeistään kolme kuukautta ennen määräpäivää. Julkisessa haasteessa velkojia kehotetaan ilmoittamaan saatavansa Patentti- ja rekisterihallitukselle viimeistään määräpäivänä. Patentti- ja rekisterihallitus toimittaa määräpäivän jälkeen selvitysmiehelle tiedon siitä, ovatko velkojat ilmoittaneet saatavia rekisteriviranomaiselle ja mitkä saatavat on ilmoitettu.

Julkisen haasteen määräpäivän jälkeen selvitysmiesten tulee, sitten kun kaikki tiedossa olevat velat on maksettu, jakaa yhtiön omaisuus. Osakkeenomistajalla on oikeus saada osakkeilleen kuuluva osuus yhtiön netto-omaisuudesta.

Suoritettuaan tehtävänsä selvitysmiesten tulee viivytyksettä antaa lopputilitys hallinnostaan laatimalla kertomus koko selvitysmenettelystä. Kertomukseen tulee sisältyä selostus yhtiön omaisuuden jaosta. Selvitysmiesten on kutsuttava osakkeenomistajat yhtiökokoukseen tarkastamaan lopputilitys. Yhtiö katsotaan puretuksi, kun selvitysmiehet ovat esittäneet lopputilityksen yhtiökokouksessa. Selvitysmiesten on viipymättä ilmoitettava purkautuminen rekisteröitäväksi kaupparekisteriin.

OSAKEYHTIÖN SOVELTUVUUS

Osakeyhtiö soveltuu pääomavaltaiseen ja taloudellisia riskejä sisältävään yritystoimintaan. Myös pienen yrityksen kohdalla osakeyhtiömuoto voi olla perusteltu jos toimintaa on tarkoitus myöhemmin laajentaa tai yhtiöön on tarkoitus ottaa mukaan uusia osakkaita. Sen sijaan yksin yrittävän henkilökohtaiseen työpanokseen perustuvaan yritystoimintaan osakeyhtiö ei välttämättä ole paras yritysmuoto.

Osakeyhtiön soveltuvuus on riippuvainen myös yrittäjäosakkaiden henkilökohtaisista ominaisuuksista ja arvostuksista. Yhtiön varat on pidettävä erillään osakkaiden henkilökohtaisista varoista, eivätkä osakkaat voi nostaa yhtiöstä yksityisnostoja. Osakkaat eivät myöskään voi nostaa yhtiöön sijoittamaansa vähimmäisosakepääoma takaisin omaan käyttöönsä ennen kuin vasta yhtiötä purettaessa. Jos osakkaita on vähän ja he haluavat mahdollisuuden joustavasti siirtää varoja yhtiöstä itselleen sekä haluavat välttää hallintomuodollisuuksia ja niihin liittyvää paperityötä, voi avoin- tai kommandiittiyhtiö olla heille osakeyhtiötä parempi vaihtoehto.

Osakeyhtiön toimintaa sitovia hallintomuodollisuuksia on noudatettava vaikka yhtiöllä olisi ainoastaan yksi osakas. Nämä saattavat myös lisätä hallinnon työmäärää ja kustannuksia. Toisaalta yhtiöön liittyvät täsmälliset säännöt voivat selkeyttää osakkaiden keskinäistä asemaa joka joidenkin mielestä voi olla osakeyhtiötä puoltava seikka.

Verotuksellisesti osakeyhtiö voi olla perusteltu silloin kun yrityksen tulos on suuri ja siitä osa halutaan jättää yritykseen ja käyttää yrityksen kehittämiseen. Tällöin voi joissakin tapauksissa osakkaan ja yhtiön yhteenlaskettu verotus jäädä pienemmäksi kuin muissa yhtiömuodoissa.

Osakeyhtiö soveltuu tilanteisiin, joissa yrityksen jatkuvuus halutaan turvata vaikka osakkeenomistajat tai osa heistä vaihtuisi. Osakeyhtiön kohdalla osakkeenomistajien muutokset eivät sinällään aiheuta mitään muutoksia itse yhtiössä. Näin yhtiö voi siirtyä vaikkapa sukupolvelta toiselle.